中國船舶工業(yè)的“超級重組”邁出關(guān)鍵一步！5月8日，中國船舶集團(tuán)旗下兩大市值千億級“旗艦”上市公司重組申請獲上交所受理，全球船舶業(yè)史上最大規(guī)模的重組案正式進(jìn)入倒計(jì)時。重組完成后的新“中國船舶”將憑借超4000億元總資產(chǎn)，成為全球最大的上市造船公司。

   “南北船”合并，千億級重大資產(chǎn)重組迎來新進(jìn)展

   5月8日晚間，中國船舶工業(yè)股份有限公司（中國船舶）、中國船舶重工股份有限公司（中國重工）發(fā)布關(guān)于重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)相關(guān)申請獲得受理的公告。中國船舶于5月8日收到上海證券交易所出具的《關(guān)于受理中國船舶工業(yè)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請的通知》。

   公告指出，上交所依據(jù)相關(guān)規(guī)定對申請文件進(jìn)行了核對，認(rèn)為申請文件齊備，符合法定形式，決定予以受理并依法進(jìn)行審核。本次交易尚需上交所審核通過，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會予以注冊及相關(guān)法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的必要批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、備案或許可（如需）后方可正式實(shí)施。

   目前，中國船舶和中國重工正在籌劃由中國船舶向中國重工全體換股股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中國重工，中國船舶為吸收合并方，中國重工為被吸收合并方。本次重組交易是截至目前A股資本市場有史以來規(guī)模最大的重組項(xiàng)目，也是截至目前全球船舶行業(yè)交易金額最大的企業(yè)合并案例。

   據(jù)了解，去年9月，中國船舶和中國重工共同發(fā)布重組交易預(yù)案，金額高達(dá)1151.50億元。今年1月，中國船舶換股吸收合并中國重工暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）發(fā)布，重組方案已在雙方董事會審議通過。

   本次重大資產(chǎn)重組總體方案已獲得國務(wù)院國資委等主管部門批復(fù)。2月18日，中國船舶、中國重工分別召開臨時股東大會。經(jīng)審議，《關(guān)于<中國船舶換股吸收合并中國重工暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案） >及其摘要的議案》等相關(guān)議案均獲高票通過。

   本次交易的具體方式為：中國船舶以向中國重工全體換股股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中國重工，本次換股吸收合并中，中國船舶的換股價格按照定價基準(zhǔn)日前120個交易日的股票交易均價確定為37.84元/股。中國重工的換股價格按照定價基準(zhǔn)日前 120 個交易日的股票交易均價確定為5.05元/股，并由此確定換股比例1:0.1335，即每1股中國重工股票可以換得0.1335股中國船舶股票。

   2025年4月28日，中國船舶召開董事會審議通過了中國船舶2024年度利潤分配預(yù)案，中國船舶擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利2.50元（含稅）；同日中國重工召開董事會審

   議通過了中國重工2024年度利潤分配預(yù)案，中國重工擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利0.18元（含稅）。上述2024年度利潤分配預(yù)案尚需分別經(jīng)中國船舶、中國重工2024年年度股東會審議通過后方可實(shí)施。若上述利潤分配實(shí)施后，經(jīng)除權(quán)除息后的中國船舶換股價格將為37.59元/股，經(jīng)除權(quán)除息后的中國重工換股價格將為5.032元/股，則換股比例相應(yīng)將調(diào)整為1:0.1339。

   本次換股吸收合并完成后，中國重工將終止上市并注銷法人資格，中國船舶將承繼及承接中國重工的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。中國船舶因本次換股吸收合并所發(fā)行的 A 股股票將申請?jiān)谏辖凰�主板上市流通�?/div>

   本次交易完成后，存續(xù)公司的控股股東仍為中船工業(yè)集團(tuán)，實(shí)際控制人仍為中國船舶集團(tuán)，最終控制人仍為國務(wù)院國資委，均未發(fā)生變更。

   兩大核心上市公司重組，中國船舶集團(tuán)整合主要船舶總裝業(yè)務(wù)

   公開資料顯示，中國船舶目前由中國船舶工業(yè)集團(tuán)有限公司持股44.47%，中國重工由中國船舶重工集團(tuán)有限公司持股34.53%，而中國船舶重工集團(tuán)有限公司與中國船舶工業(yè)集團(tuán)有限公司均由中國船舶集團(tuán)有限公司100%持股。

   2019年，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，國務(wù)院國資委同意中船工業(yè)集團(tuán)、中船重工集團(tuán)實(shí)施聯(lián)合重組，新設(shè)中國船舶集團(tuán)，由國務(wù)院國資委代表國務(wù)院履行出資人職責(zé)，中船工業(yè)集團(tuán)和中船重工集團(tuán)整體劃入中國船舶集團(tuán)。2021年10月，中船工業(yè)集團(tuán)100%股權(quán)、中船重工集團(tuán)100%股權(quán)劃轉(zhuǎn)至中國船舶集團(tuán)的工商變更登記辦理完畢，中國船舶、中國重工的實(shí)際控制人分別由中船工業(yè)集團(tuán)、中船重工集團(tuán)變更為中國船舶集團(tuán)。

   據(jù)了解，中國船舶和中國重工均為中國船舶集團(tuán)核心軍民品主業(yè)上市公司。其中，中國船舶聚焦船舶海工裝備和海洋科技應(yīng)用領(lǐng)域，主要業(yè)務(wù)包括造船業(yè)務(wù)（軍、民）、修船業(yè)務(wù)、海洋工程及機(jī)電設(shè)備等，業(yè)務(wù)主體為江南造船、外高橋造船、中船澄西、廣船國際四家子公司，系國內(nèi)規(guī)模最大、技術(shù)最先進(jìn)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)最全的造船旗艦上市公司。

   中國重工主要從事艦船研發(fā)設(shè)計(jì)制造業(yè)務(wù)，涵蓋海洋防務(wù)及海洋開發(fā)裝備、海洋運(yùn)輸裝備、深海裝備及艦船修理改裝、艦船配套及機(jī)電裝備、戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)及其他；主要產(chǎn)品包括海洋防務(wù)裝備、海洋運(yùn)輸裝備、海洋科考裝備和海洋開發(fā)裝備等。旗下?lián)碛写筮B造船、武昌造船、北海造船等國際知名的現(xiàn)代化造船企業(yè)。

   本次交易通過換股吸收合并的方式對中國船舶和中國重工進(jìn)行重組整合，是貫徹落實(shí)黨中央、國務(wù)院深化國企改革指導(dǎo)思想的重要舉措，旨在通過將中國船舶、中國重工下屬船舶制造、維修業(yè)務(wù)統(tǒng)一整合并入中國船舶，從而提高上市公司經(jīng)營質(zhì)量，增強(qiáng)上市公司核心功能和核心競爭力，進(jìn)一步規(guī)范上市公司同業(yè)競爭、維護(hù)中小股東權(quán)益。本次交易將促進(jìn)合并雙方專業(yè)化整合、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、聚焦價值創(chuàng)造、提高經(jīng)營效益、提升品牌溢價、實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)。

   交易完成后，存續(xù)公司中國船舶將繼續(xù)聚力興裝強(qiáng)軍，勇?lián)�“引領(lǐng)行業(yè)發(fā)展、支撐國防建設(shè)、服務(wù)國家戰(zhàn)略”使命責(zé)任，緊抓船舶制造行業(yè)轉(zhuǎn)型升級和景氣度提升機(jī)遇，打造建設(shè)具有國際競爭力的世界一流船舶制造企業(yè)。

   打造世界一流船舶集團(tuán)，年收入規(guī)模突破1200億元

   當(dāng)前，全球船舶工業(yè)迎來復(fù)蘇，全球造船完工量、新接訂單量、手持訂單量等指標(biāo)持續(xù)改善提升，且中國市場份額穩(wěn)居世界第一。同時，國家相關(guān)部門相繼出臺政策支持船舶工業(yè)轉(zhuǎn)型升級需求，全面推動船舶制造業(yè)高端化、綠色化、智能化、數(shù)字化、標(biāo)準(zhǔn)化發(fā)展。我國造船行業(yè)發(fā)展迎來重要機(jī)遇。

   根據(jù)克拉克森數(shù)據(jù)，2024年，我國造船完工量5025.33萬載重噸，同比增長9.03%；新接訂單量12903.36萬載重噸，同比增長55.28%；截至2024年末，手持訂單量24251.32萬載重噸，同比增長47.42%。2024 年，我國造船三大指標(biāo)以載重噸計(jì)分別占全球總量的57.01%、76.96%和66.54%，持續(xù)保持世界第一的地位，全球造船龍頭地位穩(wěn)固。

   2024年，中國船舶和中國重工業(yè)績均顯著改善。其中，中國船舶2024年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入785.84億元，同比增長5.01%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤36.14億元，同比增長22.21%；實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤30.72億元，大幅扭虧為盈。

   2024年，中國船舶共承接民品船舶訂單154艘1272.46萬載重噸1039.00億元，訂單金額同比增長42.57%；完成交付民品船舶93艘721.34萬載重噸，噸位數(shù)完成年計(jì)劃的112.74%。截至2024年末，公司累計(jì)手持民品船舶訂單322艘2461.07萬載重噸2169.62億元，訂單金額同比增加41.34%，訂單結(jié)構(gòu)進(jìn)一步優(yōu)化，集裝箱船、油船、超大型乙烷運(yùn)輸船（VLEC）、汽車運(yùn)輸船（PCTC）、多用途船、自卸船等細(xì)分船型訂單數(shù)量均居全球前列。

  

   中國重工2024年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入554.36億元，同比增長18.70%；歸屬于上市公司股東的凈利潤13.11億元，上年同期為-7.87億元；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤6.13億元，上年同期為-10.62億元。

   2024年，中國重工堅(jiān)持價值創(chuàng)造，產(chǎn)業(yè)競爭力持續(xù)提升，三大指標(biāo)全面增長。承接新船訂單103艘1589.95萬載重噸，同比增長90.4%；完工交付62艘548.58萬載重噸，同比增長13.4%。手持訂單216艘3030.97萬載重噸，同比增長53.2%；手持訂單船型結(jié)構(gòu)進(jìn)一步優(yōu)化，優(yōu)勢船型市場地位穩(wěn)固提升。

   報告期內(nèi)，中國重工主建船型批量訂單占比達(dá)90%，綠色及中高端船型占比持續(xù)提升。中國重工緊抓油船市場升溫機(jī)遇，批量承接各型油船62艘，占全年新接訂單總艘數(shù)的60.2%；批量承接各型散貨船共23艘，占新接訂單總艘數(shù)的22.3%；批量承接5艘17.5萬方LNG運(yùn)輸船訂單，占全球LNG新船訂單總艘數(shù)的5%。

   通過本次交易，中國船舶和中國重工能夠進(jìn)一步整合雙方的優(yōu)勢資源、充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，助力存續(xù)公司抓住船舶工業(yè)轉(zhuǎn)型升級機(jī)遇，打造世界一流船舶制造企業(yè)，成為全球造船業(yè)發(fā)展的引領(lǐng)力量。

   本次交易完成后，存續(xù)公司整體規(guī)模和業(yè)務(wù)實(shí)力明顯提升，通過核心資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的專業(yè)化整合以及對技術(shù)、人員、生產(chǎn)能力、客戶、品牌、供應(yīng)鏈等核心資源的協(xié)調(diào)，充分發(fā)揮合并雙方協(xié)同效應(yīng)、實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，聚焦價值創(chuàng)造、提高經(jīng)營效益、提升品牌溢價，有效提升存續(xù)公司核心功能、核心競爭力。

   根據(jù)重組報告書披露，合并后的中國船舶總資產(chǎn)規(guī)模將超過4000億元，年收入規(guī)模突破1300億元，持續(xù)引領(lǐng)全球船舶工業(yè)發(fā)展，為中國船舶集團(tuán)建成世界一流船舶集團(tuán)、成為全球船舶行業(yè)的領(lǐng)軍者奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。